上方谷位于西城北面约五十里，是祁山的出口，也是祁山道的一处制高点，从上方谷向北便是宽约近百里的渭河谷地，拿下上方谷，也就形成了对冀县的居高临下之势。
正因为上方谷的战略位置十分重要，曹军对这里格外重视，在这里的空旷地带上构筑了三座板墙营寨，呈‘品’字型分布，屯兵五万。
之所以要筑建三座营寨倒并不是因为什么战术需要，而是上方谷的地势决定，曹军无法找到一处可以构筑完整大营的空旷地，只能将军队在方圆十里的范围内分开部署。
这种分开部署有其优点，首先可以形成犄角之势，三座营寨互相呼应，互相援助；其次便是占据了上方谷的空旷平整之地，使汉军无处驻军立足。
不过缺点也很明显，那就是三座营寨相距都有四五里，它们之间并不是平坦大道，而是崎岖的山道，救援速度就会受到影响，简而言之，就是容易被汉军各个击破。
正如刘璟的判断，就在汉军主力抵达西城的同时，荀攸也率两万军赶到了上方谷，使上方谷的曹军人数达到七万。
上方谷的主将是夏侯惇，副将为徐晃，荀攸为军师，但实际决策权是掌握在荀攸手中，甚至整个关陇地区的二十万大军都是由荀攸统一调度，而曹植只是名义上的主帅，坐镇长安。
从对军队的绝对控制来说，曹操一般不会将二十万军权交给外人，但阻击汉军北伐又过于重要，曹操害怕夏侯惇和曹仁不是刘璟对手，便将最终决策大权交给了荀攸，当然，具体的军队是掌握在夏侯惇和曹仁手中。
夏侯惇将荀攸迎进了前军大帐，不等荀攸问及，夏侯惇便急不可耐道：“西城探子送来情报，刘璟亲率近六万大军抵达了西城，加上黄忠的西城军队，这样汉军总数就达八万之众，极可能要对我们发动进攻了。”
荀攸点点头，“这在我的意料之中，所以我才急急赶来。”
他快步走到沙盘前，仔细看了看地形，又指着长约十里的谷道问道：“上次我请元让将军伐尽谷道内树木，可曾办到？”
夏侯惇微微一笑道：“军师放心，我已将十里谷道的树木伐尽，用来筑营，山谷内已是光秃秃一片。”
这时，徐晃在一旁不解地问道：“请问军师，为何要伐尽树木，待汉军进入谷道，我们可以用火烧敌人，树木用来助燃，岂不是更好？”
荀攸笑着摇了摇头，“公明只知其一，那刘璟就是玩火出身，论火攻之娴熟，我们不如汉军，他怎会轻易中我们的火计？倒是留下树木使汉军得以藏身，使我们无法掌握汉军位置，反而容易被其偷袭，而且汉军若反用火攻之计，这些树木倒是我们的隐患。”
徐晃这才明白，他躬身道：“卑职思虑不周，深感惭愧，多谢军师解惑。”
“公明不必惭愧，须知任何事情都有利有弊，其实公明的疑惑也很正确，伐尽树木，我们确实失去了用火攻汉军的机会，只是刘璟擅用奇计，包括他手下的法正和庞统都是主张以奇致胜，正因为这样，我才要求伐尽树木，使刘璟无奇兵可用，让他硬碰硬地和我们作战，但我们拥有地利，这种硬战只会对我们有利，这一点我相信刘璟也很清楚。”
说到这，荀攸一指西城以东的木门谷，继续道：“如果刘璟不愿和我们硬战，那么他只有一条路，那就是向东，走上邽道前往广魏郡，如果他真是这样决定，那么木门谷就是他必须要面对的要塞，而且我知道，刘璟一定会派兵去木门谷。”
“军师为何如此肯定？”这一次是夏侯惇不明白了。
荀攸放下木杆，捋须得意地笑道：“所谓知己知彼，方能百战不殆，刘璟为何会同时带黄忠军和赵云军两支军队到来，不就是想分兵作战吗？一路向北，一路向东，他的计划，我早已洞察于胸。”