张铉已退出战场，将战场让给了进攻大军，三万大军从东、西、南三个方向向南皮发动了进攻，惟独留下了北城，这也是给城中守军一个逃亡的机会，防止他们在绝望中和城中民众玉石俱焚。
隋军如潮水般杀向城池，尽管三支攻城军队都有自己的攻城方案，但前几个步骤都完全一致，
为首是三千弓弩大盾兵，由于城头没有投石机，箭矢便成了攻城军队的最大威胁，防御并压制住城头的弓箭，便是弓弩大盾兵的任务。
城头箭如疾雨，铺天盖地地射向城下，士兵们顶着大盾奔跑，在距离城墙百步内将大盾固定在地面上，大盾下方有铁刺，不用时收在盾内，使用时将铁刺拉出插在地上，另外，大盾左右各有一个折叠支架，拉出来便可固定在地上。
城墙下迅速形成了一片盾墙，躲在大盾后面的士兵开始举弩向城头射箭，城上城下箭矢如雨，交织在一起，形成了一片漫天飞舞的箭网，随着伤亡加大，城头的箭势渐渐被压制住了。
高士达亲自在城头上指挥作战，他急得大吼大叫，“放箭，给我压制住对方！”
就在这时，一支流矢从城垛内窜出，高士达躲闪不及，这支箭正射中他的左肩，他大叫一声，跌坐在地上，吓得亲兵们纷纷涌上，将高士达护卫住，并抬下城去。
这时，指挥台上的战旗变成了红色，鼓声再次响起，变得急促而有节奏，这是发动攻城的命令。
东城外，尉迟恭大吼道：“攻城梯上！”
由于巢车和攻城槌尚未组装完成，今天第一次进攻全部使用攻城梯，攻城梯以队为单位，一队士兵使用一架攻城梯，只见五千士兵扛着百架攻城梯向城头如潮水奔去。
队伍中还有不少士兵扛着长长的木板，这些木板是要铺设在护城河上，木板两端都有钉子，要将它们敲击进泥土中。
每个士兵都带着圆盾，但圆盾不是大盾，伤亡开始增加，在奔跑中不断有士兵中箭倒下，尽管伤亡较大，但张铉开出重赏依然激励着士兵们奋勇争先，人人都想拿到一千两黄金的巨额赏金。
在别的军队，或许赏金和普通士兵无缘，但在青州军，黄金却能实实在在落入士兵的口袋，士兵们大声叫喊，每个人眼睛都红了。
王敬玄的攻城梯在东城最左边，他一手举着盾牌，一手扛着梯子，率领五十名手下向城墙狂奔。
“注意脚下，刘三，先去铺木板，其余弟兄掩护！”
他们冲过了巨盾阵线，抵达城墙下，二十名士兵扛着木板率先奔跑，一人举盾，另一人则负责铺设木板，这时，一阵乱箭射下，三名铺设木板的士兵不幸中箭，顿时惨叫着倒地。
王敬玄眼睛都红了，手执双矛冲上，用双矛代替盾牌拨打箭矢，掩护下面的士兵铺设木板。
当士兵将最后一根长钉敲入土中，王敬玄回头大吼：“攻城梯上！”
数十名士兵抱着攻城梯冲了上来，将顶端巨钩挂住了城砖，下端顶在木板上的横条上，这些细节保证了攻城梯不会轻易被掀翻。
王敬玄将一根短矛插在后背，左手持盾牌，右手执短矛，蹂身而上，攀着梯子向城头冲去，他们成了第一个向城头发起进攻的隋军小队。
尉迟恭一直在注视王敬玄，王敬玄在新兵攻城训练战中夺魁，按理可以升为旅帅，但因张铉的一句话，‘勿骄纵！’使王敬玄失去了升官的机会，只获得一笔赏钱。
今天王敬玄能不能再创辉煌，尉迟恭十分关注，这也关系他尉迟恭的尊严和荣誉。
“传令重盾士兵集中箭矢压制住第八架攻城梯上面的敌军！”
尉迟恭暗中助了王敬玄一臂之力，数百支军弩射出密集的箭矢，将王敬玄头顶和两边的守军压制下去，王敬玄压力顿时一轻，他冲到了城垛前，十几根长矛一齐向他刺来。
王敬玄扔掉盾牌，双矛挑刺，与敌军激战，他武艺十分高强，作战勇猛无比，一连刺杀了七八名敌军，面前出现了一个空挡。
王敬玄抓住了这个机会，一跃跳上了城墙，城下士兵顿时一片欢呼，片刻之后，西城墙也爆发出了欢呼声，在西城墙进攻的罗士信用霸王枪横扫敌军，也终于登上了城墙，但从欢呼声可以判断出，他比王敬玄晚了一步。