虎牢关位于荥阳市西北十八公里的汜水镇境内，其壁立千仞，南连嵩岳，北临黄河，唯有西南一深壑幽谷通往洛阳，有“一夫当关，万夫莫开”之势，是东都洛阳的门户。历史上也是通往关中的要道，有“锁天中枢、三秦咽喉”之称，历来为帝王兵家必争之地。
楚汉争霸时，刘邦和项羽在此争城夺关；东汉末年，吕布在此大战刘、关、张，更使虎牢关威名大震。
此番北虎军南征，天下震动。有不少人都打着浑水摸鱼的念头，不过嘛，在绝对实力面前，一切阴谋诡计都是徒劳的。
为了防止江淮一带的群雄们起什么不切实际的念头，谢虎王直接给杜伏威去了一封信，信上言明，若是老杜能倒向自己这一边，把江淮一带的群雄给看牢了，日后定有厚报，就算不能给你裂土封王，一个公侯是铁定跑不了的，荣华富贵指日可待。若是老杜你也一心要来称称自己的斤两够不够一统天下，那么青徐一带（青州、徐州），还有八万北虎军枕戈待旦。
杜伏威也算是个明白人，他哪能不知道，看似抱团的江淮群雄其实就是群乌合之众，凭这些人去夺取天下，那简直是痴人说梦话！于是老杜打定主意，要去抱谢虎王这条粗腿--！他命令所部人马封锁河道，禁制江淮一带的群雄北上搅局，算是给北虎军递了个“投名状”了。（历史上，杜伏威也是看清了李阀能夺得天下，从而一战未接，便率部投降李阀。只可惜事后因为辅公佑谋反，并且诬陷在长安享福的杜伏威，从而使其被李渊斩首。）
话说洛阳的王世充听闻北虎军南征的消息后，吓得一日三惊，他一面派人去关中向李阀求援，一面汇集大军于虎牢关，准备凭借其地势险要，来阻挡北虎军的进攻。（此前北虎军的一只偏师（徐世绩、罗士信所部）就已经把王世充的军队打得找不着北了，现在北虎军主力南征，还不把这厮吓得吃不下饭、睡不着觉--！）
两路北虎军同时南下，大大出乎了群雄们的意料之外。主力由李靖带领，出龙门关，直奔关中而去，顿时把李阀上下惊得鸡飞狗跳，还以为北虎军准备要先对他们动手，唐皇李渊急忙以秦王李世民为主帅，统领十八万关中子弟，前往退敌。另一边，李渊还派人去东都洛阳王世充那里搬救兵。（好家伙，李渊和王世充互相派人去对方那里搬救兵，若是双方使者在半路遇见了，当不知做何感想--！）
另一路由谢虎王亲自率领，以五万骑军为主力，日行百里，不几日就来到了虎牢关下，与王世充的军队对峙起来。
王世充见北虎军来得甚急，且多为骑军，显然是比步军及攻城器械先一步到达，于是命令属下紧守城关，不得出关与北虎军野战。为了防止谢虎王仿效破晋阳城那般，王世充还特意命人用巨石把城门洞给堵死了，摆明了要用乌龟战术拖垮北虎军。
见王世充的军队不敢出关野战，北虎骑兵也只能无奈的先驻扎下来。又过了几日，北虎军五万步卒也陆续到达，并带来了大量攻城器械，大战一触即发。
谢虎王把徐世绩、罗士信、刘黑闼以及随军参赞凌敬、袁天罡、李淳风等找来，商量如何攻破虎牢关，一举打败王世充。
面对变身老乌龟一样的王世充所部，众人也没什么好的建议，刘黑闼主张干脆先攻一攻再说。对此谢虎王有不同看法，虽说北虎军精锐无比，但强攻虎牢关却未必能收到效果！纵观世界历史，没有哪个坚固的堡垒是攻不破的，只是方法不同罢了，越是坚固的堡垒，越是容易从内部攻破。
在谢虎王看来，王世充所部最大的致命伤就是成份太过驳杂。
王世充所部原本是江淮军，是被杨广调到洛阳来剿灭瓦岗军的，在与瓦岗军经过大大小小百多场交锋后，以前的那群江淮士兵死伤大半，空缺由洛阳本地的子弟补齐。尔后又经过数场大战，洛阳本地的子弟也死伤殆尽，好在王世充最后时刻翻盘，打败了李密，从而接收了瓦岗军残部才得以恢复军力。但是他接收的瓦岗军残部里面不但分为翟让旧部和李密所部，更有大量的骁果骑降卒，是宇文化及战败后归顺李密的。如此一来，你说王世充部主力算是什么构成的！江淮军？洛阳军？瓦岗军？骁果骑？
既然王世充所部成份驳杂，那自然而然的人心就不齐。
有道是：一样米养百样人。更何况是一只十多万人的军队了。