当时有张士诚在苏州起兵称王，教书之余决心立志着书济民劝世。施耐庵又惧于文字狱，于是便以民间流传的宋江起义的故事曲笔为书。罗贯中帮助整理书稿。他们在书肆中翻找各种有关宋江起义的记载，逐渐写成此书。
施耐庵开始在河阳山隐居写书，后搬到白驹场。书中许多的景物描述，多取材自他隐居地周围的自然景色，其中梁山泊的描写被认为是以张士诚起义地的得胜湖、小阳山为背景。而书中的好汉的人物原型则许多来自张士诚的部下。
帮助他写书的不仅有亲戚和门人罗贯中，还有好友鲁渊、刘亮、陆谦等人。
施耐庵被朱元璋关进狱中后，关于他出狱的原因有不同的传说[2]。一种说法是他又写了一部《封神演义》，朱元璋看过后觉得完全是胡言乱语，因此释放了他。另一种说法是《水浒传》后五十回受招安的内容是在狱中完成，朱元璋看后觉得不是歌颂农民起义，于是释放。但是《水浒传》还是被查禁。
施耐庵去世后，罗贯中将书稿整理后准备去当时刻书中心福建建阳刻印。但是当地无人敢印这部书。罗贯中无奈，只好留在当地等待时机，并且又对《水浒传》重新进行了整理。不久后，他也染病去世。直到嘉靖年间，由朝廷派去攻打倭寇的宗臣得到罗贯中后人进呈，付诸刻印。
施耐庵《水浒传》在艺术上取得了杰出的成就。人物形象的塑造能写出复杂的性格内容，人物性格的形成有环境的依据，同时随生活环境的变化而发展。人物形象带有理想色彩，同时又深深地扎根于生活的土壤之中。《水浒传》不单以情节的生动紧张取胜，还有较丰富真实的细节描写。小说在民间口语的基础上创造出一种通俗、简练、生动、富于表现力的文学语言。与内容相适应，前70回连环套式的艺术结构也独具特色。
《水浒传》作者施耐庵对于这些英雄人物，予以充分的肯定和热情的讴歌，歌颂了这些人物的反抗精神、正义行动，也歌颂了他们超群的武艺和高尚的品格。一些出身下层的英雄人物，如李逵、三阮、武松、石秀等，对统治阶级的剥削压迫感受最深，因此当他们一旦造反后，他们的反抗性也最强，什么统治阶级的法度条例，对他们毫无约束，像李逵连皇帝也不放在眼里。他们为了起义的正义事业，赴汤蹈火在所不辞，作者对这些英雄人物的赞扬，完全是出自内心的热爱。作品歌颂这样一批被统治阶级视为所谓“杀人放火”的强盗、朝廷的叛逆，一些所谓“不赦”的罪人，把他们写得如此光辉动人，可敬可爱，这显示了作者的胆识和正义感情。与此相反，作者对于统治阶级的人物，则将他们写得丑恶不堪，和梁山英雄形成鲜明的对比。从而启发人们去爱什么人，恨什么人。金圣叹评论《水浒传》“无美不归绿林，无恶不归朝廷。”不管金圣叹主观动机如何，这句话却确实说明了施耐庵的思想倾向和《水浒传》的深刻社会意义。
中国历史上发生过无数次的农民起义，中国的农民富有武装斗争的传统和经验，但用文学形式来歌颂农民战争，并且真实生动地作全面的艺术再现的，只有《水浒传》。《水浒传》在记叙歌颂起义军的武装斗争时，还比较重视战争经验的总结，起义军战胜敌人，不仅凭勇敢,还靠智慧。《水浒传》中这方面的事例很多，“三打祝家庄”施耐庵是一个较为突出的例子，曾经赞扬“三打祝家庄”是合乎辩证法的最好的事例。梁山起义军在这次战役中能够重视调查研究,对敌分化瓦解,并采取打入内部里应外合的办法，终于取得了战争的胜利。《水浒传》中有关战争的描写，可与《三国志演义》相媲美。清代刘銮的《五石瓠》里说：明末农民起义军的张献忠“日使人说《三国》、《水浒》诸书，凡埋伏攻袭皆效之”。
《水浒传》中所描写的起义军的政治主张，虽然说得不十分明确，却可以看到他们有着“八方共域，异姓一家”，不管什么出身“都一般儿哥弟称呼，不分贵贱”的理想。联系到他们“杀富济贫”的行动，表现了人民反对封建经济的贫富悬殊和政治上的等级贵贱之分，反对封建社会的阶级剥削和政治压迫，这是对封建地主阶级统治思想的宣战，反映了广大受压迫人民的愿望。
《水浒传》中用以组织群众和团结群众的思想基础是“忠义”。这里所说的义，它在某种程度上注入了被压迫阶级的思想感情和道德观念，这一点，有些地主阶级的知识分子是有所觉察的。明人郎瑛就说过：“逆料当时非礼之礼，非义之义，江必有之。”这实际上是说《水浒传》所说的义不完全同于历来统治阶级所说的义。在中国封建社会里，下层人民也常讲义，他们为了维护自身的利益，免受暴力的欺凌，自然产生一种团结御侮的愿望，这种愿望，在为生活所迫、流落他乡异地的一些游民身上，反映得尤为强烈，他们最讲朋友之间的义气。路见不平，拔刀相助，进而至于“济困扶危”、“杀富济贫”，都是“义”的表现。因此，《水浒传》中所写的义，在特定的环境中，具有反封建反压迫的性质，而不同于儒家的纲常伦理施耐庵中的“义”。但是“统治阶级的思想在每一时代都是占统治地位的思想”。所以《水浒传》里的“义”，还不能取代旧的伦常观念的地位和作用。《水浒传》里的“忠”，有忠于梁山事业的内容，但它又有忠君思想，在许多场合里，“忠孝”这种封建伦理大节被放在首位，而把“义”置于次要地位，这就是江湖义气没有突破封建道德的表现，梁山泊一些斗争性最强、革命最坚决的人物，最终也不免在讲义气的情况下跟着宋江接受招安，义气服从了忠君，就是《水浒传》所写的“义”本身存在严重缺陷的证明。
《水浒传》人物语言的性格化，达到了很高的水平，通过人物的语言不仅表现了人物的性格特点，而且对其出身、地位以及所受文化教养而形成的思想习惯有时也能准确地表现出来，所谓“人有其性情。……人有其声口。”如李逵第一次见宋江，就问戴宗：“哥哥，这黑汉子是谁？”戴宗责备他粗鲁，他不服，等戴宗向他介绍了情况，他还说：“莫不是山东及时雨黑宋江！”他心里怎么想，口里就怎么说，他是个粗人，见人不懂得什么客套和应酬之事，不受礼节的约束，他刚上梁山便大发狂言：“便造反怕怎地,晁盖哥哥便作大宋皇帝,宋江哥哥便作小宋皇帝……杀去东京，夺了鸟位。”象大宋皇帝、小宋皇帝等话，只有李逵才说得出，是极富个性化的语言。其他如阮小七的心直性急，吴用的足智多谋，宋江的谦虚下人，通过他们的对话，无不令人如闻其声，如见其人。鲁迅曾经指出：“《水浒》和《红楼梦》的有些地方，是能使读者由说话看出人来的。”
朱升（1299年－1370年），元末明初徽州休宁（今属安徽省）人，字允升，学者称枫林先生。1341年中举，任职池州学正，后辞官隐居石门。因为他向朱元璋建议“高筑墙、广积粮、缓称王”被采纳而闻名。
1367年被授侍讲学士、知制诰，同修国史。1368年进翰林学士，定宗庙时享斋戒等礼，预修《女诫》。1369年，辞官隐退。朱升治学严谨，存世仅《前图》2卷、《枫林集》10卷，并为多部经典旁注。
朱元璋苦战20多年，在南京即了皇帝位。朱升的好日子似乎正要开头，这时，他选择离开。
果然，朱升离开南京后，南京有了血腥之灾。朱元璋在20年不到的时间里，由于看到功臣占据高位，儿孙十分文弱，为保万代江山，先后杀死、毒死、逼死刘基、徐达等功臣。
晚年，朱升在远离南京的休宁老家，写了一首临终诗：“留心垂半世，藏体付千年。海内风尘息，城南灯火偏。亲朋何用哭，含笑赴黄泉。”
杨维桢（1296——1370）元代著名文学家、书画家。字廉夫，号铁崖（因其父杨宏在铁岩山麓筑楼，红楼植梅百株，楼上藏书万卷，并将梯子撤去，令其专心攻读，每天用辘皿传食，苦读五年，故时人又称其为“杨铁崖”），他喜欢铁笛，故号铁笛道人，又号铁心道人、铁冠道人、铁龙道人、梅花道人等。