周飞他们之所以在过关时没有动手，主要就是忌惮剑门关南面山道上的一千精锐敌军，剑门关从北面攻打，异常艰难，但南坡平缓，从南坡攻打就会容易得多。
如果过关时动手，周飞有把握夺取剑门关，却没把握守住剑门关，要想稳妥夺取剑门关，必须先解决坡道上的一千守军。
在晋军进攻巴蜀这个重大战略面前，剑门关的得失便是最关键的一点，张云把这个任务交给周飞时，他感到了极大的压力，一连两夜都无法入眠。
周飞将众人聚集起来，把自己的思路告诉了手下，他所有的手下都是精心挑选，个个都能以一敌十，武艺十分高强，而且极为擅长夜战，这八十人是这次任务能否成功的基础，所以周飞把最精锐的斥候都挑选出来，大部分都是旅帅，还有不少是斥候校尉。
“我们过来时都看见了，整整一百二十顶大帐，其中二十顶是物资大帐，它们体型很大，靠近关城，而一百大帐是宿帐，每顶大帐之前相隔五尺，并不是随意搭建，而是很有规则，说明五尺距离是防火区间，但我个人觉得，这是针对白天来考虑的，你们看，夜晚的山风就很大。”
众人都抬头体会风速，风是南风，上空风速很快，一名校尉道：“周将军，我觉得主要原因是剑门关正好位于山口，风集中吹来过来风势很大，五尺的距离根本防不住火，卑职特地观察了他们营帐绳索，要比普通营帐粗一倍，说明风很大。”
周飞摆摆手，“我只是给大家说说思路，没有时间再讨论下去了，我把所有人分为两组，刘校尉，你率二十人负责夺取剑门关，如果这边顺利，我会来接应你！”
“卑职遵令！”一名校尉躬身道。
周飞看了看天色，快两更时分了，他一挥手，“出发吧！”
众人藏身在一处山坳内，从山坳出来便是上山斜坡了，相比起北面的陡坡，这里的斜坡要平缓了很多，而且坡道很宽，最宽处甚至超过一里，他们距离营地约两里左右，众人贴左边的大山缓缓而上，距离一里时，山崖上岩缝里隐藏着一名暗哨，这是他们下山时发现的。
他们发现了这名暗哨，暗哨却没有发现他们，以有心算无心，晋军本身就占据了优势。
一名神弩手藏身在一块大石背后，他将一支见血封喉的毒箭装上弩槽，瞄准了岩缝中的暗哨士兵。
被这种毒箭射中后，几秒钟就见效，虽然不至于马上被毒死，但人已经浑身无力，叫喊也没有声音，无法再通知军营，随即便会在绝望中慢慢死去。
‘咔！’弩机发出一声轻响，一支毒箭‘嗖！’的射出，这一箭正中岩缝中的暗哨咽喉，暗哨猛地扼住喉咙，身体晃了晃，无助地倒下了。
周飞和手下们的心都提到了嗓子眼上，见暗哨被干掉，所有人都松了口气。
周飞向众人轻轻挥手，众人沿着岩壁疾奔，渐渐靠近了敌军军营，军营外面有两名哨兵，一东一西，来回巡逻。
从哨兵便可看得出，这支军队比较训练有素，一般这种几十年没有遇到袭击的营地，哨兵早就躲在角落里睡觉了，这里还比较警惕。
周飞给几名手下使个眼色，，众人会意，从两边绕了过去，周飞则慢慢爬到东面哨兵前方一丈处，他猛地一跃而起，像豹子一样将哨兵扑倒在地，捂住对方的嘴，双臂狠狠用力，‘咔嚓！’一声，哨兵脖子被扭断了。
与此同时，西面哨兵也被晋军斥候捂住嘴，狠狠一刀捅入后心。
干掉了两名巡哨，整个军营便不设防地向他们敞开了，士兵们沿着大帐背后飞奔，一边奔跑一边点火。
很快，南面的三十座大帐率先燃烧起来，火借风势，蔓延速度极快，眨眼间，一半的大帐起火了。
熟睡中的士兵被烈火烤醒，吓得魂不附体，光着脚便向外奔去，但奔出大帐却遭到了更加残酷的杀戮，晋军斥候早就等着他们，冰冷的一刀刺入心脏，随即一脚将他踢回大帐，另一名士兵刚探出头，寒光一闪，已尸首分离，人头滚出大帐，无头尸体留在烈火中。
接连不断的惨叫声，烈焰燃烧的噼啪声，所有的大帐都被点燃了，一千士兵逃出大帐，却被晋军斥候士兵无情杀戮，晋军斥候都抢夺到了长矛，有了长矛，他们更加杀伐凶悍，杀人如麻。
校尉刘宾率领二十名斥候士兵潜到剑门关下，剑门关下面是用青石砌成，高约两丈，上面是一座城楼，城楼内可容纳三十到五十名士兵，目前有三十名士兵驻守在城楼内。
就在大火刚刚燃烧起来之时，士兵迅速搭建人梯，十名士兵率先翻入城楼内，扔下两条绳索，后面的士兵也拉着绳子向上攀爬，很快，二十名士兵杀进了城内，尚在睡梦中的士兵遭遇了灭顶之灾.......
三更时分，战斗终于结束，一千守军被全歼，阵亡三百余人，投降六百余人，没有一人逃脱，守将也在混战中被周飞一刀刺死。
天渐渐亮了，三千晋军抵达剑门关，接手了剑门关的防御，周飞率领八十名手下继续南下，商人王肥猫还在数十里外的山脚剑门县等着他们。
众人汇合后，周飞和他的手下，又继续扮作商队伙计，向数百里外的成都而去。
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