接下来，秦军又进攻代国。代国原本是商代、周代诸侯国之一，故地在今山西大同与河北蔚县一代，都代王城（今蔚县代王城镇）。公元前475年，赵襄子使人请代王，阴令宰人各以枓击杀代王及从官，遂兴兵平代地，代郡始。
代王嘉眼见秦军压境，随即调兵遣将、迎击秦军，却于事无补。王贲骑士许维镐法称雄，三日内连续攻下金河关（金河口）、鸦涧关、吉安关，然后打到代王城下。
代王城周长二十里，城垣两道，分外城与宫城两层。城设九门，分别是：正南荣阳门，东南兴隆门；正东宝源门，东北迎海门；正北富农门、文胜门，西北兴圃门；正西钟秀门，西南崇德门。城内宫殿、官邸区位于西南隅高高隆起的缓坡台地上。东城门侧绿荫掩映下的水神塘幽深别致、清澈见底，内宫西墙下树林边的金波泉流水淙淙、浮光掠影，城西南的涌金泉溪水汇聚而成钓鱼池。
代相颜聚和护国将军纪成出城迎战，也被不可一世的许维击毙。随之，王贲骑士冼煤铲技建功，带头攻下代王城，俘虏了代王赵嘉。
颜聚夫人、号称“月桂”的九天仙女赵桂携女儿颜妍回娘家省亲，侥幸逃过一劫，避免被俘后成为奴婢的命运。这样看来，赵桂还真是命牵九天啦！她跟夏雨的情况非常相似，一来上应军井星，二来今年是房日兔当值，三来是赵国上应昴日鸡，四来月桂花香功需要回娘家练“花”，天时、地利、人和都钟情于她，自然也就与“天日”有殊缘啦！
颜聚死后，赵桂因读《九天玄女治心消孽真经》受到触动，为她们母女俩的婚姻状况卜算了一卦，得到风火家人，卦辞曰：“家人：利女贞。”
家人卦象征家庭，意思是说：“利于女子操持家道。”
赵桂初窥家人卦时，大惊道：“我们母女难道要嫁给一个人吗！？”
她再嫁已是大逆不道，还要与女儿同嫁一人，这还了得，吓得她三魂丢了两魂半，赶快仔细推演下去啦！
之后，嘉自杀身亡，秦重置代郡，任命随王贲征战的都尉阎山黄为郡守。代郡辖山西阳高至河北蔚县一带，郡治代县（今河北省蔚县代王城）。接下来，秦军又控制了代国的雁门郡与云中郡东部地区。
战国时，赵武灵王置雁门郡、云中郡；秦时，雁门郡治所在善无县(今山西右玉县南)，云中郡治所在云中县(今内蒙古托克托县东北古城)。雁门郡辖境相当今山西宁武县、雁门关以北，大同市、浑源县以西，内蒙古黄旗海、岱海以南地区。
云中郡辖境相当今内蒙古土默特右旗以东、大青山以南、卓资县以西，黄河南岸及长城以北地。
就在王贲部攻打代地的时候，匈奴左谷蠡王派次子呼衍游孤领兵突破哈德门沟，进攻九原城（包头市九原区麻池镇麻池古城）。战国时期，经过“胡服骑射”改革的赵国大军横扫晋北和内蒙古南部，开拓了疆域，把林胡、楼烦逐至鄂尔多斯高原和黄河后套以南地区，与其隔黄河相望；把匈奴逐至乌拉山以北地区，与其隔山对峙，并在所占领的今内蒙古自治区的土地上设立了云中郡。
乌拉山秦汉时称阳山，是阴山山脉西段的南支，南麓陡峭，北坡平缓，主峰大桦背（海拔2322米）。乌拉山风景极为秀丽，原始森林茂密，野生动物众多。为了防备山北的匈奴对云中郡的反攻，赵国沿乌拉山修筑了长城，这就是历史上有名的战国赵长城的一段。它东起代王城，西至高阙塞，城墙为自然石块垒砌，以地形高低起伏而呈弯弯曲曲的东西走向；多修有烽燧和边堡。
同时，赵国在各个沟通山北的山口修筑了屯军和防御用的城障，并在其中最大的山口即今称为哈德门沟的山口的南部地区修建了一座较大的城郭，即是九原城，在城中屯有重兵，使之成为赵国在其西北部的军事重镇，有效地保障了云中郡北部地区的平安。
当王贲部秦军兵临代郡时，代王嘉调来了防守九原城的兵马，因而让匈奴人有机可乘。驻守九原城的凤季孤立无援，再加兵力单薄，打算献城投降，就对外放出话说：“只要答应本将条件，什么都可以谈。”
呼衍游孤知悉后，派使者“阴阳蝉”与凤季谈判，得知凤季开出的条件是：“只要匈奴帮他灭掉阴山派，他就率部投降。”
这个条件对呼衍游孤来说可谓是求之不得，就爽快地答应下来。于是，凤季献城投降，被任命为相帮。随之，呼衍游孤、“阴阳蝉”与凤季联手，攻打阴山派的大本营：大桦背。